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    交易規則

    瀏覽: 日期:2006-07-01

    湖北省產權交易中心荊門分中心
    產 權 交 易 規 則
     
    第一章   總    則
    第一條  為規范產權交易行為,維護交易雙方合法權益,保障產權交易依法、有序進行,推動資產合理流動和優化配置,根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《湖北省產權交易規則》及有關法律、法規,結合本中心實際,特制定本規則。
    第二條  本規則所稱產權交易,是指產權轉讓主體通過產權交易市場實現其出資人所有權及相關財產權利的買賣、交換、兼并等交易行為。包括:
    (一)企業產權整體或部分交易;
    (二)公司制企業中的股權交易;
    (三)與出資人所有權相關的財產權交易;
    (四)法律、法規規定的其他企業產權交易。
    第三條  湖北省產權交易中心荊門分中心是直接服務于產權交易的中介機構,其主要職責是:
    (一)接受企業產權所有者和投資者的委托,發布企業產權買賣信息;
    (二)為客戶代找買方或賣方,代尋合作伙伴;
    (三)代為客戶辦理企業部分或整體產權的交易,代辦企業固定資產、商標權、專業技術等有形和無形產權的交易;
    (四)為參與產權交易的企業代請國家認可的資產評估部門進行評估、代為資產過戶等手續,代理產權拍賣;
    (五)代理企業承包、租賃的招標和投標,代辦各種招商活動;
    (六)接受國有資產管理部門的委托,代理國有企業產權的拍賣、租賃及其他方式的產權轉讓;
    (七)接受市政府委托,對市屬行政事業單位、國有投資企業產權交易的合法性和規范性進行鑒證;
    (八)其它法律、法規、政策所允許的各種形式的產權交易。
    第四條  產權交易應遵循下列原則:
    (一)遵守有關法律、法規和政策;
    (二)有利于盤活企業存量資產,調整產業結構,有利于優化配置國有資產,提高國有資產營運效率;
    (三)有利于國有資產保值增值,防止國有資產流失,保障國家及其他所有者的合法權益;
    (四)自愿平等、等價有償、誠實信用、公開、公平、公正;
    (五)產權交易不受地區、行業、隸屬關系、所有制性
    質的限制。
     
    第二章   交 易 主 體
    第五條  產權交易的主體是指參加產權交易的轉讓方和受讓方。
    第六條  產權交易的轉讓方是指對被交易的產權標的物享有所有權或依法享有處置權的法人、其他組織或自然人。
    第七條  產權交易的受讓方是有民事權利能力和完全民事行為能力、能夠獨立承擔民事責任愿意受讓被交易產權標的物并支付等價價款的法人、其他組織或自然人。
    個人作為企業產權交易的受讓方,應當符合有關私人辦企業的規定。
    外商作為企業產權交易的受讓方,應當符合國家有關外商投資企業的法律法規的規定。
     
    第三章   交 易 客 體
    第八條  產權交易的客體,即產權交易的標的物,包括:
    (一)行政事業單位的國有產權轉讓;
    (二)非公司制企業的產權轉讓(含有償兼并、破產企業、資產變現、企業改組改制和產業結構調整中涉及的產權交易行為;
    (三)公司制企業的股權轉讓;
    (四)科技項目產權的有償轉讓;
    (五)無形資產的轉讓;
    (六)國家和省、市政府規定的其它產權交易等。
     
    第四章   交 易 方 式
    第九條  產權交易一般采取以下方式:
    (一)拍賣。是指轉讓產權有多名受讓意向者,轉讓標
    的物比較簡單,在價格成為競爭唯一指標的情況下,以公開競價的方式,由出價最高者得的交易方式。采取拍賣方式轉讓企業國有產權,應按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定,由拍賣中介機構組織實施;
    (二)招標轉讓。是指轉讓產權有多名受讓意向者參與投標,轉讓標的物相對復雜,以公開競爭的形式,由評標委員會評出的最優投標者成交的交易方式。采取招標投標方式轉讓國有產權的,應按照《中華人民共和國招標投標法》及有關規定,結合產權招標投標的特點,由招標投標代理機構組織實施;
    (三)協議轉讓。是指轉讓產權只有一名受讓意向者,按照有關規定經國資監管機構批準以協議成交的交易方式;
    (四)其他方式。是指國家法律、行政法規規定的其他方式。
    第十條  在產權交易機構進行的產權交易實行委托代理制。委托代理制是指經紀機構(以下簡稱“受托方”)接受產權交易主體的委托,實施產權交易經紀活動的行為。
    第十一條  企業產權交易,委托方應與受托方簽訂《委托代理協議》,委托轉讓或受讓企業產權。
     
    第五章   交 易 程 序
    第十二條  產權交易程序依次分為接待咨詢、項目受理、審核資料、信息發布、受讓登記、函告通知、確定交易方式、簽訂交易合同、價款到位、出具鑒證書、交納傭金、領取鑒證書、變更登記等。
    第十三條  項目受理與審核資料
    一、轉讓方向本中心提出申請時,須提交以下材料,并保證對材料的真實性、合法性負責:
    (一)產(股)權的轉讓申請;
    (二)各級國有資產監督管理機構、國有資產監督管理機構所出資企業、各部(委)等產權轉讓批準機構同意產權轉讓的批復;
    (三)轉讓方和轉讓標的企業法人營業執照、機構代碼證、稅務登記證、法人身份證及經辦人身份證等復印件;
    (四)轉讓標的企業國有資產產權登記證或國有資產產權登記年度檢查表;
    (五)轉讓標的企業職工代表大會或工會的決議(適用于非公司制企業產權轉讓)、股東會決議或董事會決議(適用于股份制企業股權轉讓,同時提交公司章程復印件);
    (六)轉讓標的企業資產評估報告,資產評估項目核準
    表或國有資產評估項目備案表;
    (七)轉讓企業標的審計報告;
    (八)律師事務所出具的法律意見書;
    (九)對轉讓標的的情況書面介紹及有無資產質押抵押的情況說明;
    (十)產權轉讓方案和職工安置方案;
    (十一)勞動部門關于職工安置方案的批復;
    (十二)其它必要的證明材料。
    涉及到管理層收購應該注意的問題:
    1、國有產權轉讓方案的制定以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行,管理層不得參與,并向產權交易機構提交書面承諾函;
    2、提交管理層的任命書;
    3、提供其受讓資金來源的相關證明。
    二、本環節內部具體業務操作流程:
    (一)經辦人接待客戶來訪,解答有關產權交易政策、
    法律及流程的咨詢問題;
    (二)針對純粹的進場項目時,除負責解答流程問題外,還應發放產權交易表格和《產權交易指南清單》,為項目進場做好準備工作;
    (三)《產權交易指南清單》是根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》精神,要求前來辦理企業國有產權轉讓業務時所必須提供的資料;
    (四)經辦人可以根據標的分類表格,通過將擬受理的項目通過電話告之省中心,省中心按其標的性質決定受理方式后,書面答復分中心;
    (五)由經辦人輔導轉讓方填寫《產權出讓申請表》,《產權出讓申請表》分為股權和物權兩種,主要是針對不同的項目內容而備;
    (六)經辦人應嚴格根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及其補充通知的內容進行認真審查。
    第十四條  信息發布
    一、掛牌時間:產權交易項目掛牌公示不少于20個工作日;
    二、發布渠道:通過產權交易中心網站、電子顯示屏及指定的各類媒體(報刊、電視等)對外披露產權交易信息;
    三、本環節業務具體操作流程:
    (一)經辦人根據轉讓方提供的材料,嚴格按照《企業
    國有產權轉讓管理暫行辦法》的要求編寫報紙和網站上的信息公告;
    (二)對于需要推薦的重點項目,商請省產權交易中心與全國產權交易機構聯系,在其各地的產權交易機構網站上同時發布項目信息。
    第十五條  受讓登記
    一、公告期間,受讓方向產權交易中心提交以下文件:
    (一)企業法人:填寫《企業產權受讓申請表》,并提交企業營業執照、機構代碼證、稅務登記證、法人代表身份證、企業近期經審計過的財務會計報表、企業簡介等復印件,資信證明、股東會關于收購的決議、公司章程等;如需授權辦理的需提交授權委托書和受托人身份證明;
    (二)社團法人:填寫《企業產權受讓申請表》,并提
    交社團法人登記證、負責人身份證;如需授權辦理的需提交
    授權委托書和受托人身份證明;
    (三)自然人:填寫《企業產權受讓申請表》,并提交自然人身份證復印件及銀行存款證明;如需授權辦理的需提交授權委托書和受托人身份證明。
    二、本環節具體業務操作流程
    (一)在公告期內經辦人負責接待意向受讓方和社會各界的咨詢;
    (二)經辦人做好意向受讓方的登記管理工作,并將意
    向受讓方的登記、資格審查等資料與其他產權交易基礎資料一同作為產權交易檔案妥善保管;
    (三)財務人員收取意向受讓人10%受讓保證金;
    (四)公告期結束,經辦人函告于企業,反饋受讓登記的情況;
    (五)轉讓方根據交易中心的函告,結合受讓條件,可聘請會計事務所注冊會計師、執業律師等專業人士組成考察小組,對已作受讓登記的意向受讓方進行資格審查。
    第十六條  函告反饋及確定產權交易方式
    公告期滿后,根據征集到的受讓方的多少來選擇交易方式。
    一、公告期滿,只產生一個受讓方的,采取協議轉讓方式;
    二、產生兩個以上受讓方的,采取拍賣或招投標方式。
    交易中心與轉讓方商定交易方式,并委托相關中介機構依法組織拍賣或招投標活動。
    第十七條  組織交易活動及簽訂合同
    一、產權交易合同的主要內容:
    (一)轉讓與受讓雙方的名稱與住所;
    (二)轉讓標的企業國有產權的基本情況;
    (三)轉讓標的企業涉及的職工安置方案;
    (四)轉讓標的企業涉及的債權、債務處理方案;
    (五)轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件;
    (六)產權交割事項;
    (七)轉讓涉及的有關稅費負擔;
    (八)合同爭議的解決方式;
    (九)合同各方的違約責任;
    (十)合同變更和解除的條件;
    (十一)轉讓和受讓雙方認為需要約定的其他條款。
    二、本環節業務具體操作流程
    (一)無論采取何種交易方式,通知最后確定的受讓方,與轉讓方準備簽訂《產權交易合同》,經本中心審查核定生效;
    (二)產生最終受讓方并簽訂《產權交易合同》后,將該項目摘牌。
    第十八條  價款結算及出具鑒證書
    一、受讓方應按《產權轉讓合同》中約定的付款方式支付產權交易價款,并將其匯入中心結算專戶。如最終受讓方屬于管理層,價款應來源于管理層本人銀行賬戶;
    二、交易款到賬后,3個工作日內出具《產權交易鑒證書》;
    三、有下列情況之一的,本中心有權拒絕出具《產權交易鑒證書》:
    (一)轉讓價格低于評估結果的90%,而未獲得相關產權轉讓批準機構同意的;
    (二)企業國有產權轉讓方案與批準文件不一致,又未按照規定程序重新報批的;
    (三)提交材料不符合國家有關規定、本產權交易中心要求的。
    四、本環節內部具體業務操作流程
    (一)產權交割完畢后,在簽發《產權交易鑒證書》前,由經辦人填寫《產權轉讓價款支付暨產權交易費用繳款通知單》,經領導簽字同意后,通知有關業務部按照合同約定支付交易價款及收費,同時要求出讓方開具交易價款收據;
    (二)經辦人填寫鑒證審批表,交部門經理審核簽字,部門經理報公司領導審批簽字后方可出具《產權交易鑒證書》;
    (三)《產權交易鑒證書》一式七份。其封面編號由地區字母+年月+第幾號共同組成,后面的1—7數字符號表示每份鑒證書對應哪個部門;
    1、1—轉讓方;
    2、2—受讓方;
    3、3—國資部門;
    4、4—工商部門;
    5、5—房產、土地部門;
    6、6—分中心;
    7、7—省中心。
    (四)準備鑒證資料的歸檔工作;
    (五)本中心信息員將項目按有關規定,作好統計匯總工作,每季度報省中心一次。
     
    第六章   產權交易糾紛處理
    第十九條  經產權交易中心審查核準及鑒證后生效的產權轉讓合同及協議書,具有法律效力,交易雙方均不得違背或拒不執行,若有違反則違約方承擔一切法律責任。
    第二十條  有下列情形之一的,轉讓程序應當中止:
    (一)轉讓期間第三方對轉讓方的產權提出爭議,且提供證明材料的;
    (二)轉讓產權標的在法律事項中有爭議的;
    (三)因不可抗力或意外事故,致使轉讓暫不能進行的;
    (四)企業國有產權整體出讓時,企業職工和退休人員未作妥善安置的;
    (五)經本中心確認,依法應當中止轉讓情形的。
    第二十一條  出現下列情形之一的,轉讓應當終止:
    (一)人民法院、仲裁機構或有關的行政執法機關確認轉讓方對其委托轉讓的標的無處分權而發出終止轉讓書面通知的;
    (二)產權實物滅失的;
    (三)出現其它依法應當終止轉讓情形的;
    第二十二條  有下列情形之一的,轉讓無效:
    (一)違反國家法律、法規及有關規定的;
    (二)轉讓方或受讓方不具備轉受讓資格的;
    (三)轉讓雙方惡意串通故意壓低底價的;
    (四)未經審批擅自轉讓的。
    第二十三條  交易雙方在合同或協議履行過程中發生
    糾紛,可由產權交易中心進行調解,調解不成的可依據產權
    交易合同中的仲裁條款或仲裁協議,提請仲裁機關仲裁。雙方未約定仲裁條款或仲裁協議的,可向人民法院提起訴訟。
     
    第七章   附   則
    第二十四條  本規則報湖北省產權交易中心及荊門市人民政府國有資產監督管理委員會備案。
    第二十五條  本規則解釋權屬湖北省產權交易中心荊門分中心。
    第二十六條  本規則自2006年7月1日起試行。
     
     
    二00六年七月一日
     

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